会社法機関設計の柔軟化～新会社法

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機関設計の柔軟化

今回の会社法の大きな特徴の一つに、｢商法第２編会社｣商法特例法と有限会社法が統合され、会社の機関設計が柔軟に行えるようになったことです。

◆　取締役会の設置と取締役の人数　

現行の株式会社では取締役会の設置は必須で、３名以上の取締役が必要でしたが、会社法では株式譲渡制限会社の場合、取締役会の設置は任意になります。これは有限会社（取締役会は不要）の廃止に対応したもので、取締役1名だけでも株式会社の設立が可能になります。
ただし、株式譲渡制限会社であっても、取締役会設置の場合は３名以上の取締役が必要になります。

◆　取締役の任期

取締役の任期は原則として２年ですが、株式譲渡制限会社の場合、定款の定めにより１０年まで伸長することができます。
例えば役員の全てが家族や、信頼関係の厚い人で構成され、取締役の変動が長期間予想されない場合であれば、任期を伸長することにより役員変更登記の事務手続きや経済的負担を軽減することが可能です。

◆　監査役の設置と人数

公開会社では監査役の設置が必須ですが、公開会社でない中小会社における監査役の設置は任意です。また監査役の人数は１名以上で足りますが、監査役会設置の場合は３名以上で、半数以上が社外監査役である必要があります。
監査役の監査範囲は業務監査と会計監査がありますが、株式譲渡制限会社（監査役会設置会社・会計監査人設置会社を除く）は、定款の定めにより監査範囲を会計監査に限定することができます。